澳門經修訂的博彩法最終版本將於2022年初確定，而隨之而來的賭牌的重新投標將為澳門未來近十年的發展奠定基礎。
作為多年以來全球博彩業無可爭議的重量級冠軍，澳門在2022年即將邁入一個光明的新紀元。
儘管新冠疫情的陰影和中國堅持 「清零」政策的決心持續給澳門的六間博企帶來壓力，澳門特區政府於1月14日公佈了有關博彩法修訂草案的大量細節，極大地緩釋了投資者的情緒——尤其是確認了大部分的修訂內容不會像早前普遍擔心的那樣繁瑣。
四天之後，澳門立法會公佈了完整的《修改第16/2001號法律<娛樂場幸運博彩經營法律制度>》草案，儘管部分法律的一些新規定需進一步闡明，但該文本也進一步確定了在賭牌重新招標之前不會出現潛在的「攪局者」。相關新規定主要涉及博企應與監管機構分享的信息、營運中的賭桌與博彩機的總量上限、最低博彩總收入（GGR）的下限及博彩中介人的未來（如果有的話）。
澳門博企目前持有的20年賭牌將於今年到期。目前真正的問題是，當局是否能趕在6月26日的最後期限之前完成賭牌重新招標的全部程序，抑或者是否會在法律許可的範圍內將賭牌再度延長三年——或者更有可能的是六個月。
而能否趕在政府原定2022年年中最後期限前完成，很大程度取決於立法會通過該法案草案的速度、取決於聽取誰的意見——以及考慮到立法議員可能會提出的諸多改變方案——這一進度可能從兩個月到一年不等。但無論如何，近幾周的時間終於能夠提供部分亟需的明確性，即政府在頒發下一輪賭牌時究竟期待得到甚麼回報。
我們目前已知的信息如下:
2021年9月14日，澳門特區政府公佈了一份諮詢文本，列出建議修訂第16/2001號法律時需要關注的九個關鍵問題，分別是：
- 經營娛樂場幸運博彩的批給數量
- 批給期限
- 增加對承批公司監管的法定要求
- 3.1. 提升公司資本額至少為2億澳門元以上
- 3.2. 常務董事須為澳門永久性居民並且至少持有承批公司10%以上的公司資本
- 3.3. 承批公司向股東分配利潤時須符合特定要件及應預先獲得特區政府的許可
- 僱員保障
- 強化對承批公司、博彩中介人及合作人的審查機制
- 引入政府代表
- 推動非博彩元素的項目
- 社會責任
- 明確刑事責任及行政處罰制度
- 9.1. 建議增加非法接受現金或其他款項的存放罪
- 9.2. 行政違法罪
部分的修訂內容在人們的預料之中，包括圍繞著批給賭牌數量的討論、取消目前存在的「副牌」、增加對博企僱員的保障、推動非博彩元素的發展及對企業社會責任的關注。
但也有部分擬議內容，雖然細節不多，但足以給緊張的投資界帶來衝擊，導致在諮詢文本公佈後的交易日，澳門六間博企在香港的上市實體市值大跌26%，約184億美元。
在該文本公佈後的45天內所舉辦的一系列公眾諮詢會議緩解了投資者的部分擔憂，但直到政府於1月14日的新聞發佈會及隨後公佈的法案草案文本，才提供了可令擔憂者部分放心的真正細節。
新聞發佈會上最大的驚喜或許就是取消了此前向每間博企派駐一名政府代表的提議。
根據這項建議，政府代表將負責監督承批公司遵守其法律和合同義務，並在承批公司從事的活動中保護公眾利益。這可能包括代表有權參加董事會和股東大會、審查公司的財務狀況、要求提供履行職責所需的文件和信息、以及有權參與與特許權合同及其修訂有關的談判等。
多位評論員（包括本刊在內）當時都強調，這一建議可能帶來適得其反的效果，甚至帶來特區政府不可預見的後果，譬如公司責任問題歸屬。在任何情況下，政府都有許多手段來控制承批公司而不需要派駐代表，因而，當局在這個問題上的謹慎或許是最好的選擇。
此外還有一項極具爭議的提案也被擱置，該提案要求博企在向其股東（通常是經營整個綜合度假村的大型上市實體）宣佈及派發股息之前，須預先獲得特區政府的許可。
值得注意的是，根據政府於12月23日發佈的《<娛樂場幸運博彩經營法律制度>公開諮詢總結報告》（「公開諮詢總結報告」）中，總結的於公眾諮詢期間收到的反饋，有關「利潤分配」是唯一一項「不認同」意見數量壓倒「認同」意見數量的提案，約61%的公眾意見表示反對。反對者給出的理由是，該規定「違反自由市場的原則，並且可能影響承批公司的投資信心」。
最後，法律草案並未具體提及利潤分配，僅有一處類似的簡短條款規定：「承批公司在作出重大財務決定前，須通知澳門特別行政區政府。」
此外，政府兌現先前提及的資本結構，將承批公司的資本金額從當前的2億澳門元（2500 萬美元）提升至更適合在過去20年中成為博企巨頭的50億澳門元（6.25 億美元）。
而將澳門特區永久性居民常務董事的佔股比例從10%提升至15%，則不如預期那般顯著。
在政府公佈的諮詢文本中，有關最低持股比例的規定是被誤解最多的提議之一，儘管博彩監察協調局（博監局）副局長廖志聰曾在十月的公眾諮詢會上表示，這條建議不會對其適用產生任何實質改變。
根據澳門現行的博彩法，每間承批公司都必須設有一名常務董事，該名人士須持有澳門特區永久居民身份，並至少擁有承批公司10%之公司資本。按照現行規定，此種持股不一定具有經濟利益或 投票控制權，可以是為了代表母公司或監督其他博企的實體所而持有。
投資者對政府於該條的意圖表示擔憂，顯然擔心持股的性質可能會變成強制性的經濟權益或投票權利益。這可能會觸發銀行和/或其他貸方所簽訂的「控制權變更」條款，從而導致澳門博企的融資困難，更不用說股東資本結構可能發生的重大變化。
但廖志聰在十月談及該問題時曾堅定地表示，該10%的規定已經在現行的博彩法中有所規定。「現行博彩法規定了兩件事。一是股東需要持有澳門永久性居民身份證，二是持股比例需要達到10%。」
「未來，我們希望將這一比例提高到10%以上。」
因此，從營運角度來看，新的15%的持股要求似乎不太可能帶來任何實質性變化。
另外，一旦獲授予新的賭牌，承批期限也會隨之改變。政府將目前的20年賭牌期限減半至10年，並表示，在例外情況下可延長最多3年。
同樣地，有關縮短賭牌期限利弊存有爭議。在政府公佈的公開諮詢總結報告中總結，有關該點的意見共171條，其中有72條或42.1%意見同意將批給期限定為少於20年。另有56條或32.8%的意見建議維持20年期限，而有17條或9.9%的意見認為期限應該多於20年。
澳門理工學院博彩旅遊教學及研究中心講師何雄威支持政府將期限縮短為10年，他向《亞博匯》表示：「20年太長。澳門曾經是亞洲的唯一博彩娛樂提供地，但現在我們面臨著很多的區域競爭。」
「我認為10年較為合理，對政府而言可以及時調整和應對任何行業變化，而對那些致力於長期投資澳門博彩產業的營運商而言，也是一段合理的時間。」
但曾經在約20年前在特區政府起草最初的第16/2001號博彩法時擔任顧問的David Green則有不同看法。
「批給時間真應該盡可能的長，」 Green表示，「如果有可能延長到2049年（澳門與中國內地之間『一國兩制』的期限），我肯定會建議政府這樣做。原因如下。」
「第一，其將為新投資不可避免的緩慢回報提供更長的時間；其二，營運商才是最適合應對競爭壓力的，而非政府。」
「我認為，這也將給市場帶來確定性，尤其是對高度依賴（博彩業）就業及未來機會的澳門人而言。在為旅遊市場開發新產品方面，旅遊業者希望博彩業能夠成為領導者，而非追隨者。」
「最後要指出的是，如果只是延長一段很短的時間，只是會令事情碎片化而令政府無所收穫。非常清楚的是，營運商會為較長期限支付溢價，但由於較短的期限會加劇風險，我認為他們不會為此支付巨額溢價。」
最後一點因近期圍繞澳門博彩中介行業所發生的一系列事件而變得更加複雜。
就文本而言，對20年前曾一度佔據整個行業博彩收入七成以上的貴賓博彩業的監管，在當時被視為一種無可避免的妥協。隨後第6/2002號法律允許博彩業繼續保有這一重要收入來源，同時令中介人通過符合最低標準得以進入博企的貴賓廳。法律規定博彩中介人的准照須於每年1月1日重新審核，並要求博企與博彩中介人之間保持正式的合同關係。其同時規定，博企需對在其娛樂場內的博彩中介人的行為負責。
投資銀行摩根士丹利的一份報告顯示，截至2019年（新冠疫情大流行之前），貴賓博彩業務在博彩總收入的佔比降至四成以下，EBITDA則降至低於一成。自那時起，承批公司及其中介人夥伴之間的關係對營運商而言已不再那麼重要。但2019年的貴賓博彩收入仍佔到政府稅收的33%。
政府的諮詢文本在中介人監管方面基本維持現狀，但提出建議進一步加緊中介人准入門檻資格的審查及對該行業存在的高額放貸及代賭客存碼用作投資等問題進一步監管。
這一切都在11月27日發生了變化。那一日，澳門司法警察局逮捕了涉嫌參與不法經營賭博及清洗黑錢的太陽城博彩中介相關聯的11名嫌犯，其中包括該公司行政總裁、亞洲現代博彩中介行業的代表人物之一周焯華。這名47歲的男子被指控涉嫌不法經營賭博、犯罪集團及清洗黑錢罪，於次日被押送至路環監獄羈押候審。
周焯華的被捕引發連鎖反應。太陽城於12月1日關閉旗下在澳門的所有貴賓廳，並於9日後正式結束博彩中介業務——結束了該集團長達14年的貴賓博彩推廣業務。高峰時期，太陽城在澳門營運多達17間貴賓會，並貢獻了澳門創紀錄的博彩總收入的約三分之一。
隨後有傳言稱，大多數（若非全部）博企將在12月底之前暫停或終止與博彩中介人之間的現有協議。
雖然並無人公開證實此類計劃，但隨著政府在1月14日舉辦的新聞發佈會上宣佈，已完成的澳門博彩法修訂草案將禁止承包賭場區域內的專用區域以及明文禁止中介與承批公司以任何形式或協議分享賭場收入，這將成為一個爭議點。該規定意味著過去多年來澳門一套標準流程的終止，可以追溯至1986年澳門博彩傳奇人物何鴻燊博士在葡京娛樂場內開設「一個賭場之內的賭場」鑽石貴賓廳，建立了由博彩中介人經營貴賓廳的模式。
草案文本進一步闡述了政府的博彩中介人的安排。儘管經濟財政司司長將繼續在每年1月向獲批准的中介人發出博彩中介准照，但每一博彩中介「僅可於一間承批公司內從事博彩中介業務」。此舉將大大削弱博彩中介營運商的市場實力。過去幾年，主要博彩中介營運商在所有六大博企內都擁有專有的貴賓廳甚至多間貴賓廳。
草案還同時禁止博彩中介透過他人以其名義從事本身獲發准照的博彩中介業務，「但屬其股東、行政管理機關成員或僱員為經營業務所需，以及合夥人為協助其從事業務的情況除外。」
而對博彩中介行業造成進一步打擊的是，政府要求將承批公司支付予博彩中介的佣金的稅率訂為5%。儘管早前第16/2001號法律已經有這樣的規定，但是前任行政長官已經下令將稅率下降到1%以下。《亞博匯》的理解是，未來在修訂法律草案通過後，將全部徵收5%的全額佣金稅率。
這種對博彩中介的新規定對營運商而言有多大影響？從純利潤的角度來看，不是很大。根據投資銀行摩根士丹利的數據，貴賓博彩在2019年新冠疫情之前，在整個澳門的EBITDA所佔比例不到10%。但該規定的確標誌著行業構成以及營運商及其高端玩家之間的關係發生了根本性的變化。
同樣的，政府實際上也對衛星賭場——由第三方博彩服務供應商在博企許可之下經營的賭場——做出了規範。修訂後的博彩法規定，所有博彩區域必須設於承批公司的物業之中，並設三年過渡期。
1月14日，澳門行政法務司司長張永春表示，「這項法案將令博企有三年過渡期來處理此類問題，這是段合理的時間。」
「現時博彩法內沒有關於衛星賭場規定……衛星賭場實際上就是設在酒店所有權並非為博企所有的物業之內的賭場。」
衛星賭場問題當然值得關注，其可能會結束澳門部分衛星賭場營運商長達數十年的經營，但同時亦或令澳娛綜合倍感頭痛，澳娛綜合目前向全澳18家衛星賭場中14家提供牌照協議。新冠疫情之前，澳娛綜合約五成以上的博彩收入依賴這些衛星賭場。
時至今日，仍有許多問題尚待解答。
譬如，草案中規定了將由行政長官批示訂立每家博企須經營賭枱及博彩機的總量上限，以及每張賭桌及每部博彩機每年的毛收入下限。如若實際毛收入未達到規定的金額下限，則承批公司須補足差額。如若連續兩年未能達到最低毛收入，則行政長官可批示減少獲批的賭枱或博彩機的數量。目前還尚未確定該金額下限為多少，或者如何被計算出來。
博監局亦將每三年對承批公司進行一次審查，主要審查一般合同合規的遵守情況。若該博企未能遵守其合約地規定條款，或在履行時缺乏主動，將會被轉介予經濟財政司司長處理。同樣，目前並無有關判斷細節。
法案還規定，承批公司若擬在其他管轄區域經營娛樂場幸運博彩或其他方式博彩，須取得行政長官經聽取博彩委員會意見後做出的許可。但目前尚不清楚近期宣佈的投資項目——譬如永利渡假村計劃在阿聯酋開發的綜合度假村項目——是否會包含在內。
此外，每間博企必須滿足政府對企業社會責任的期待包括支持中小企業發展、支持本地產業多元發展、確保勞工權益、尤其是本地僱員的在職培訓及人員向上流動、保障員工的公積金制度、聘用殘疾及康復人士、支持公益活動、支持各種教育、科研、環保、文化及體育等活動。
此外，承批公司必須「制定一個負責任博彩的推行計劃」，他們必須採取措施「讓公眾，尤其包括旅客，有足夠資訊，以負責任及溫和態度博彩而不失控」，並接受定期檢討及優化上述計劃及措施。博企應每年向博監局提交下一年的負責任博彩推廣計劃及上一年的負責任博彩推廣計劃執行報告。
儘管出現上述變化，但業界及投資界仍欣然看到澳門未來的前景日漸明朗。在經歷2020年及2021年前三季度的低迷期後，澳門政府自去年9月以來已然邁入第五階段，似乎正致力於重建澳門博彩業及盡快通過博彩法修訂案的使命。
過去二十年令承批公司躋身全球最賺錢的博彩公司，但在新的牌照制度下，其將面對截然不同的現實。
澳門立法會將於今年上半年對新的法律框架進行閉門會議，而無論結果如何，都將為澳門未來數十年的發展奠定基礎。
