澳門博彩法系列二：交叉持股條款越界？

歡迎閱讀《亞博匯》陸續刊登的有關探討澳門最新修訂的博彩法系列文章。此為第2篇：

新的澳門博彩法草案在第17條第11款規定：「承批公司及擁有其5%或以上公司資本的股東，均不得直接或間接擁有其他在澳門特別行政區經營娛樂場幸運博彩的承批公司的任何資本。」

似乎沒有不溯及既往的規定，因而任何目前在一家以上的承批公司中擁有股份的股東——通常稱之為交叉持股——如持有至少一家承批公司5%或以上的股份，則僅能持有一家承批公司而放棄其他所有公司的持股權。

兩種交叉持股情況或會受到該規定的影響。

首先美高梅美高梅中國聯席主席兼執行董事何超瓊，在美高梅中國及澳娛綜合均持有大量股權，與澳娛綜合董事局主席何超鳳不相上下。

其次是銀河娛樂集團副主席呂耀東，持有拉斯維加斯永利渡假村4.9%的股權，而後者則持有永利澳門約72%的股權。呂耀東位列2021年亞博匯50強榜首。

何超瓊會否必須放棄其在美高梅中國或澳娛綜合其中一間的股份？還是會出現合併的情況？那麼銀娛及永利呢？

之後是國際交叉持股問題。擬議新增的第二十二-C條規定：「承批公司如若擬在其他管轄區域經營娛樂場幸運博彩或其他方式博彩，須取得行政長官經聽取博彩委員會意見後做出的許可。」

第二十二-C條中的其他內容規定了在某些國際交叉持股情況下對資本轉移的限制，並要求承批公司如知悉擁有其5%或以上公司資本的任一股東，在其他管轄區域經營娛樂場幸運博彩或其他方式的博彩，須盡快通知博監局。

這事情上最顯然的例子就是拉斯維加斯金沙。該公司既是澳門賭牌承批公司金沙中國的母公司，亦營運著新加坡綜合度假村濱海灣金沙。

這種限制本地及國際交叉持股的條文似乎是要在不論是澳門內還是國際間的娛樂場營運商之間製造競爭。

但澳門政府在限制交叉持股上會否做得過份呢？

首先，5%似乎是一個非常低的門檻。擁有一間公司僅5%很難讓一個人取得該公司管理上的控制權。在其他司法管轄區的其他行業中，以10%為門檻的交叉持股條款並不罕見。說實在，即使擁有一間公司的10%，亦很難不受拘束地控制該公司——不妨看下鄭家純的例子。

第二，限制擁有5%或以上股權的持股人只能擁有一間澳門承批公司的股權似乎太過專制。根據現時該法律的寫法 ，一位如此的持股人甚至被禁止擁有另外一間承批公司的任何一股。為甚麼不把在第二間承批公司的擁有權限制至5%甚至10%呢？

第三，是否真的有需要限制國際交叉持股呢？如果該政策的本意是促進國際競爭的話，那麼比起對澳門有利，它就很可能有違澳門的利益。可能澳門政府希望澳門的承批人及他們的主要股東把注意力集中在他們於澳門的利益，而不是把他們的精力花費於多個司法管轄區之上。但澳門的承批人如果在其他司法管轄區都擁有博彩資產的話，就可能對澳門都有益處，包括可以分享玩家的名單，同時基於規模亦可創造出經濟利益，另外最佳實踐也能從別處移植過來。

最後，對於反對過度限制交叉持股的條文，其實有一個很好的實際論證，那就是在世界上首屈一指的綜合度假村營運商其實非常稀少。任何人如果對環球綜合度假村行業進行最赤裸坦白的分析的話，都會發現這種最高級別營運商真的是十隻手指—甚至可能一隻手—就可以數盡。有鑑於世界上 最頂尖綜合度假村公司如此稀少，同時很多司法管轄區亦在開設或擴充他們的綜合度假村行業，某程度的交叉持股實在無可避免。

本系列的其他文章將於不日陸續發表，敬啟期待。

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