澳門博彩法系列三：廢除衛星賭場的後果

歡迎閱讀《亞博匯》陸續刊登的有關探討澳門最新修訂的博彩法系列文章。此為第3篇。

系列	日期	文章
1	3月2日週三	澳門博彩法系列一：博彩法延期如箭在弦……6月26日似難計日程功
2	3月4日週五	澳門博彩法系列二：交叉持股條款越界？
3	3月7日週一	澳門博彩法系列三：廢除衛星賭場的後果
4	3月9日週三	澳門博彩法系列四：重新思考籌碼上限？
5	3月11日週五	澳門博彩法系列五：博彩區域的歸屬——一個鮮有被談及的問題
6	3月14日週一	澳門博彩法系列六：董事責任——改變百年公司法？
7	3月16日週三	澳門博彩法系列七：中介人、合作人及承批公司之責任
8	3月25日週五	澳門博彩法系列八：最低收入——悄然上調的博彩稅？
9	3月28日週一	澳門博彩法系列九：國家安全——政府的免罪金牌？
10	4月1日週五	澳門博彩法系列十：有關常務董事持股的疑惑
11	4月4日週一	澳門博彩法系列十一：十年批給期限阻礙對澳投資
12	4月6日週三	澳門博彩法系列十二：過於寬泛的適格性審查或削弱其有效性
13	4月7日週四	澳門博彩法系列十三：有關其他司法管轄區的條文可能引發的法律衝突
14	4月8日週五	澳門博彩法系列十四：終曲篇——何去何從？

一個顯而易見的案例即所謂「衛星賭場」。澳門法律並未有相關「衛星賭場」的定義或概念，但該術語已然成為行業術語，用於描述承批公司與另一方（「第三方」）之間達成的某些協議。根據這些協議，第三方擁有賭場酒店之物業，並承擔物業內的所有非博彩業務，而由承批公司經營博彩業務並僱傭相關工作人員（賭區主管、莊荷、收銀員等），而第三方則僱傭其他員工（餐飲、酒店管理等）。澳門博彩業有一個奇特之處，即儘管某些實體沒有獲得博彩特許專營權，但他們仍然可以事實上有效參與博彩活動。

承批公司獲得部分博彩收入和/或利潤（無論合同如何定義），實際上作為其獲得特許專營權的「租金」費用，而第三方獲得除所有非博彩收入之外的其他博彩收入。

為那些希望在澳門博彩業分一杯羹的企業家而言，這些安排往好處看是最為有效地策略，而往壞處看幾乎可以被視為一種騙局，以逃避拿下博彩特許專營權的所有麻煩及費用——但同時仍能參與該行業的利益分配。

多年以來，澳門博監局及其他政府部門一直認為衛星賭場的存在有問題。雖然從技術上而言，衛星賭場的博彩是由第三方營運，但這些業務是在第三方公司的擁有的賭場酒店範圍內，而所有非博彩業務都是由第三方公司進行，因而第三方公司的在場影響頗為深遠。事實上，多年來，第三方公司使用「我們的賭場」、「我們的博彩業務」等諸多表達並不罕見。

當政府發佈博彩法公眾諮詢文件時，並未提及衛星賭場，因而多數評論人士都認為其已經被歸於不予考慮的範疇。

因此，當新的擬議博彩法草案文本公佈時，很多人尤為驚訝。特別是其中，第五條第三項：「承批公司必須在其擁有不動產所有權的地方經營娛樂場幸運博彩……」。新條款被廣泛認為是衛星賭場的死期條款，儘管政府已經建議為現存衛星賭場設立為其三年的過渡期。

就目前情況而言，第五條第三項的措辭，並未規定所有權或部分所有權由承批公司中的相關實體所擁有。但如果其為立法會通過的最終版本，則意味著，所有博彩物業均需由承批公司百分百擁有，而這些承批公司實體就是六大博企上市實體的澳門子公司。

澳門有18家賭場歷來被視為衛星賭場，在澳博（14 家）、銀河（3 家）和新濠博亞（1家）的牌照下營運，但受到影響的並非僅僅這些賭場。大部分澳門承批公司都在多個公司擁有博彩物業，並通常為新的賭場物業設立新的子公司。以金沙中國為例，澳門金沙、澳門威尼斯人（連同四季酒店及澳門巴黎人）及澳門倫敦人分別由金沙中國集團旗下的三個不同公司所持有。新濠博亞娛樂的新濠影滙亦是如此，其並非隸屬於新濠的承批公司實體。

更為複雜的是這些物業極難細分的分層所有權——這些是營運商在考慮轉讓物業之時會考慮到問題，因為其僅僅是與博彩相關的物業，需要由承批公司實體持有——但並非整個度假村。而澳門的法律又同時對物業的分層所有權有著特定的要求，譬如單獨的出入口、獨立的暖通空調系統等。這對於澳門綜合度假村而言簡直是不可能的——「綜合」二字就是理由——任何此類物業的轉讓都可能觸發各種意想不到的後果——其中一個能立刻想到的就是這些物業的融資。

澳門立法會第二常設委員會主席陳澤武似乎於上週承認了這一困難。他向媒體表示，承批人或者可能通過購買衛星賭場之少數股權，所有權不僅可用分層登記，亦能以「份額」方式處理。例如衛星場面積佔整個不動產總面積十分之一，若有圖則證明該十分一面積屬衛星賭場並作分層登記，亦可繼續經營。據他解釋，「博企只需要購買部分博彩區域。」

陳澤武的建議方案可能引發更多問題而非帶來答案。其中尤為重要的是，如果可能的話，如何將這一想法納入博彩法草案。另外還有一點是，如果新的草案中的條款存在問題，以至於需要在澳門建立一個全新的物業所有權的概念，那麼為何不考慮修改條款，而非創造一個新的概念？一個簡單的解決方案是允許博彩區的物業可為博企所屬的企業集團內的任何公司所擁有，並創設與之相關的共享所有權。此類定義此前曾被多次創設，因而沒必要在此贅述。

另一個巨大的困難是，承批公司及博企如何就精準計算綜合度假村博彩區域的相關「份額」。相關話題將在本系列接下來的文章中詳細討論。

本系列的其他文章將於不日陸續發表，敬啟期待。

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1	3月2日週三	澳門博彩法系列一：博彩法延期如箭在弦……6月26日似難計日程功
2	3月4日週五	澳門博彩法系列二：交叉持股條款越界？
3	3月7日週一	澳門博彩法系列三：廢除衛星賭場的後果
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5	3月11日週五	澳門博彩法系列五：博彩區域的歸屬——一個鮮有被談及的問題
6	3月14日週一	澳門博彩法系列六：董事責任——改變百年公司法？
7	3月16日週三	澳門博彩法系列七：中介人、合作人及承批公司之責任
8	3月25日週五	澳門博彩法系列八：最低收入——悄然上調的博彩稅？
9	3月28日週一	澳門博彩法系列九：國家安全——政府的免罪金牌？
10	4月1日週五	澳門博彩法系列十：有關常務董事持股的疑惑
11	4月4日週一	澳門博彩法系列十一：十年批給期限阻礙對澳投資
12	4月6日週三	澳門博彩法系列十二：過於寬泛的適格性審查或削弱其有效性
13	4月7日週四	澳門博彩法系列十三：有關其他司法管轄區的條文可能引發的法律衝突
14	4月8日週五	澳門博彩法系列十四：終曲篇——何去何從？